安徽全柴动力股份有限公司关于对控股子公司安徽全柴天和机械有限公司增资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易无重大交易风险。

● 安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”、“全柴动力”）拟与安徽全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”）按持股比例同比例对安徽全柴天和机械有限公司（以下简称“天和机械”）增资 4,500 万元，公司新增出资额 3,960万元。

● 过去 12 个月公司未与同一关联人以及不同关联人进行过与本次交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

为支持子公司业务的发展，公司拟与全柴集团按持股比例同比例对天和机械以货币方式增资 4,500 万元。公司增资比例约为 88%，增资金额为 3,960 万元；全柴集团增资比例约为 12%，增资金额为 540 万元。两位自然人股东不参与本次增资。增资后，天和机械股权结构如下：公司出资比例为 87.76%，全柴集团出资比例为 11.56%，技术人员持有 0.68%股权。天和机械仍为公司的控股子公司。

鉴于全柴集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司和全柴集团构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去 12 个月公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，因此上述关联交易无需提交公司股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

全柴集团为公司控股股东，截至目前持有公司股份 34.32%。

（二）关联方基本情况

1、全柴集团基本情况如下：

企业名称：安徽全柴集团有限公司

统一社会信用代码：9134112415278051XU

法定代表人：谢力

注册地址及主要办公地点：安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路 788 号

注册资金：23,100 万元

成立时间：1997 年 8 月 7 日

经营范围：投资。与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接关（塑材、铜材及铸铁件）、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、办公自动化设备、工程机械、备品备件、劳保用品。生产科研所需的原辅材料的制造销售及相关的技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：36365线路检测中心

2、财务状况：

截止 2017 年 12 月 31 日，全柴集团未经审计的总资产为 525,739.23 万元，净资产为 324,073.11 万元，未经审计的营业收入为 319,487.48 万元，净利润为8,878.36 万元。

三、关联交易标的基本情况

天和机械成立于 2008 年 7 月，注册资本 25,000 万元，主营范围为汽车、工程机械、农业装备、柴油机、汽油机、机床及相关零部件、工装模夹具设计，铸造、制造、销售等。现有股权结构为：公司持有天和机械股权 21,928.50 万元，占注册资本的 87.71%；全柴集团投资 2,871.50 万元，占注册资本的 11.49%，技术人员持 200 万元股权，占注册资本的 0.80%。天和机械系公司的控股子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日，天和机械经审计的资产总额 28,767.53 万元，负债总额 11,679.93 万元，净资产 17,087.60 万元。2017 年 1-12 月净利润为-1,481.70 万元。

截止 2018 年 2 月 28 日，天和机械未经审计的资产总额 29,270.59 万元，负债总额 12,633.04 万元，净资产 16,637.55 万元。2018 年 1-2 月净利润为-461.16 万元。

四、关联交易的主要内容

（一）增资背景及增资方式

2017 年，天和机械生产经营在产量、质量方面均有较大、稳定提升，同时积极开拓外部市场。铸件品种由原来单一生产公司内部缸体类产品，逐渐开发了制动鼓、变矩器、飞轮壳等产品。随着产量及品种的增加，有必要对现有关键工序进行优化和技术改造，以适应铸件生产需求。同时，受原材料价格上涨影响，天和机械需要增加流动资金，以保证日常经营活动的资金需求。鉴于上述原因，公司拟与全柴集团按持股比例同比例对天和机械以货币方式增资 4,500 万元。公司增资比例约为 88%，增资金额为 3,960 万元；全柴集团增资比例约为 12%，增资金额为 540 万元。两位自然人股东不参与本次增资。

（二）增资价格的确定

天和机械 2017 年 12 月 31 日经审计后的净资产为 17,087.60 万元，股本25,000 万元，每股净资产为 0.68 元。经协商，每 1 元注册资本的增资价格为 1.00元。

（三）增资后的股权比例

本次增资完成后，天和机械注册资本由 25,000 万元变更为 29,500 万元。股权结构如下：

                                                                                            单位：万元    币种：人民币

天和机械仍为公司的控股子公司。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次增资完成后，解决了关键工序对铸件产量的制约，有利于扩大天和机械的业务规模，对天和机械未来的经营将产生积极影响，有利于提升上市公司的综合竞争力，符合上市公司战略发展规划及长远利益。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议关联交易的表决情况

公司于 2018 年 3 月 28 日以现场方式召开七届七次董事会，审议通过了《关于对控股子公司安徽全柴天和机械有限公司增资的议案》。关联董事谢力先生、汪国才先生和黄长文先生均对该议案回避了表决，表决结果为同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）监事会审议关联交易的表决情况

公司于 2018 年 3 月 28 日以现场方式召开七届六次监事会，审议通过了《关于对控股子公司安徽全柴天和机械有限公司增资的议案》。关联监事姚兵先生对该议案回避了表决，表决结果为同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）独立董事意见

公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：公司和全柴集团按持股比例同比例对天和机械增资，有利于子公司的业务发展，符合上市公司整体发展需要，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，关联董事谢力先生、汪国才先生、黄长文先生在议案表决过程中依法进行了回避。因此，我们同意该议案的关联交易事项。

七、备查文件

（一）全柴动力第七届董事会第七次会议决议；

（二）全柴动力第七届监事会第六次会议决议；

（三）独立董事事前认可意见；

（四）独立董事意见。

          特此公告

安徽全柴动力股份有限公司董事会

 二〇一八年三月三十日